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烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

发布日期:2022/11/2 14:02:49 浏览:49

来源时间为:2022-10-28

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年10月28日,烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议在公司五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2022年10月17日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高级管理人员,会议应到董事9人,实到董事9人,其中董事刘东因公出差以通讯表决方式出席,监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王坤晓先生召集并主持,全体董事经过审议,以记名投票方式审议通过了:

一、审议并通过《2022年第三季度报告》

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2022年第三季度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并签署了书面确认意见。

第三季度报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

二、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

对于本事项,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于对烟台杰瑞石油服务集团有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(中喜特审2022T00473号),国信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构出具了《国信证券关于杰瑞股份以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用核查意见》。

议案内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

三、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称“《业务监管规定》”)及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称“《交易暂行办法》”)、《瑞士联邦金融服务法案(FederalActonFinancialServices)》《瑞士证券交易所上市规则(ListingRules)》等相关监管规定,公司拟发行全球存托凭证(GlobalDepositaryReceipts,以下简称“GDR”),并申请在瑞士证券交易所(SIXSwissExchange)挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”),GDR以新增发的公司人民币普通股(A股)(以下简称“A股股票”)作为基础证券。

为完成本次发行上市,公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司,并根据GDR招股说明书所载条款及条件,向符合相关条件的投资者发行GDR。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

四、逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

(一)发行证券的种类和面值

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本次发行的证券为全球存托凭证(GlobalDepositaryReceipts,GDR),其以新增发的A股股票作为基础证券,并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

(二)发行时间

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

(三)发行方式

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本次发行方式为国际发行。

(四)发行规模

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票(包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有))不超过61,617,176股,不超过本次发行前公司普通股总股本的6。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为,或者因股份回购、实施股权激励计划等导致公司总股本发生变化的,则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

(五)GDR在存续期内的规模

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定,前述A股股票数量不超过61,617,176股,不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并导致基础证券A股股票数量发生变化或因转换率调整等原因,导致GDR增加或者减少的,GDR在存续期内的数量上限相应调整。

(六)GDR与基础证券A股股票的转换率

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。

(七)定价方式

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求,综合考虑订单需求和簿记建档结果,根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

(八)发行对象

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本次GDR拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者,及其他符合相关规定的投资者发行。

(九)GDR与基础证券A股股票的转换限制期

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求,本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票;公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况,确定设置转换限制期相关事宜。

(十)承销方式

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议,并经境内外有权监管机构的批准、核准或备案后方可实施。

五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号,以下简称“《前募报告规定》”)的有关规定,上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告,且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。

公司编制了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

经过对前次募集资金使用情况的审验,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(中喜专审2022Z01218号)。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)认为:杰瑞股份董事会编制的截至2022年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号)的规定,在所有重大方面如实反映了杰瑞股份截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

六、审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后,拟用于支持公司进一步完善油气装备境外业务的研发、设计、生产、服务和销售网络建设等,推动公司国际化布局,以及推动公司新能源业务发展和补充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

七、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

根据本次发行上市工作的需要,同意提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作,同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项,包括但不限于:

(一)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内,根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定,全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施,包括但不限于:确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

(二)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书;制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件;聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构;以及其他与本次发行上市有关的事项。

(三)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据股东大会通过的本次发行上市方案,就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件;完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

(四)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局(SIXExchangeRegulation)及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容,批准授权人士适时向瑞士证券交易所、瑞士交易所监管局招股说明书办公室(ProspectusOffice)及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

(五)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市

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